董事会
公司治理和提名委员会章程
2015 年 7 月 16 日生效
1. |
目的 |
1.1 公司治理和提名委员会（“委员会”）应协助董事会（“董事会”）履行其职责，以确保董事会有效运营，并以符合公司利益的方式管理公司股东。 特别是在持续的基础上，委员会(1)应就与董事会结构、组织、领导和其他治理实践有关的事项对董事会进行监测并提供咨询意见;(2)应评估董事会的组成，规划董事继任，并确定、招聘和提出合格的董事会选举候选人。
2. |
委员会结构；成员资质、任命、和卸任 |
2.1 该委员会至少应由三名董事组成，连同委员会主席，由其董事会主席根据委员会的推荐任命，并可由董事会酌情罢免。根据纽约证券交易所采用的标准，委员会所有成员应为独立董事。
3. |
权限和责任 |
3.1 委员会应有权采取其认为必要的任何和所有行动，以促进其目的，包括但不限于以下行为：
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3.1.1治理
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(a)一般。委员会应监督公司治理实践和概况，并向董事会提出建议。(b)治理文件。该委员会负责审查并向董事会建议公司章程、公司注册证书、董事会委员会章程、行为准则、公司治理准则及其他治理文件的修订。(c)委员会的结构和任命。委员会负责就董事会的委员会结构和运营情况定期审查并向董事会提出建议。 该委员会还负责推荐董事以供董事会任命为董事会委员会的主席和成员。
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3.1.2董事会组成和提名
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(a)董事会组成和有效性。委员会应就董事会的适当规模、董事会所需的技能和特点、董事的退休和任期政策以及董事会组成和效率的其他事项，定期向董事会进行审查并向董事会提出建议。(b)董事候选人。 该委员会负责确定、审核并向董事会推荐人员，包括将由董事会在年度会议上提名的人选以及由董事会填补空缺和新设立的职位的人选。 这包括通过股东的建议对候选人的建议采取政策并审查公司的股东建议的董事会候选人的责任。(c)标准。在向董事会推荐候选人时，委员会应考虑董事会根据《公司治理准则》制定的标准以及董事会可能不时制定的其他标准。(d)连任现任董事。 委员会还负责审查现任董事会成员的表现，以确定是否建议提名连任，同时考虑到他们继续满足《公司治理准则》和董事会当前的需求。(e)董事独立性。 为确定董事的独立性，委员会应向董事会建议在确定构成公司与董事之间构成重要关系的关系类型时所采用的标准。(f)董事辞职。 如果董事的主要职业或商业协会发生变化，或根据公司章程未能连任，或其他可能对董事的继续任职资格(与上述董事会成员标准有关)产生疑问的情况下，委员会应审查董事提交的辞职申请，并向董事会建议应就辞职一事采取何种行动。(g)**董事搜索公司。 委员会可全权酌情聘用董事搜索公司，以指定候选人提名为董事，并具有唯一的权限来批准与任何此类公司有关的费用和其他保留条款。(h)***首席董事。 委员会应建立并监督从公司独立董事中选出首席董事的流程。
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3.1.3董事薪酬
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(a)回顾和推荐。 该委员会负责审查非员工董事的薪酬，包括报销福利和费用的做法，并向董事会提出建议以供审批。 作为审查的一部分，委员会将收到同等公司集团向非员工董事提供的薪酬信息，委员会将对此进行审查。
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3.1.4绩效评估
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(a)董事会评估。 该委员会负责建立并监督董事会对自身绩效的自我评估，该评估应至少每年一次。(b)委员会评估。 委员会应至少每年对其绩效进行一次自我评估。 评估应涉及的主题包括委员会的组成、职责、结构和程序以及有效性。 作为绩效评估的结果，委员会应在适当情况下向管理层和全体董事会提出建议。(c)其他委员会评估。 董事会的其他每个委员会主要负责进行自身的自我评估，而委员会应负责制定此类委员会评估的总体框架。(d)首席董事评估。 委员会可建立对首席董事进行评估的流程。
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3.1.5其他事项
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(a)委托书。 委员会负责审核本公司股东年度委托书中要求披露的董事资格、提名政策、流程和标准，以及董事会组成、领导能力、以及其他需要披露的事项，并向董事会提出建议和提名。(b)股东提案。 该委员会负责审核并向董事会提出建议，并在适当情况下与其他董事会委员会进行协商，来了解公司对股东提案的回应，以纳入公司的年度股东委托书中。(c)股东沟通。 委员会负责推荐公司股东向董事发送通讯的程序，以及确定哪些沟通内容将转给董事的程序，以供董事会批准。(d)监管监督。 该委员会负责监测与公司治理有关的法律和实践的发展，以及公司的应对措施。(e)危机管理。定期审查公司的危机管理程序；(f)政府关系。 监控公司的游说活动，与政府机构的关系，政治捐款政策以及代表公司的政治开支（如有）。(g)公共政策。 监督公司对影响公司的重要公共政策问题的响应，包括在社会责任、企业公民和可持续性方面。
4. |
委员会运营：会议、议程、报告，授权和绩效评估 |
4.1 在不违反本章程、公司章程或适用法律的情况下，委员会可以采用其会议和业务行为的程序规则。 关于会议(包括通过会议电话或类似通信设备举行的会议)、不召开会议的行动、通知、放弃通知、法定人数和适用于董事会的投票要求，委员会遵循同样的规则。 将充分准备向所有会议成员发出通知。 成员人数的三分之一，但不少于两人，将构成法定人数，所有事项将由在场成员的多数票决定。 委员会可根据适用的计划、法律、法规和上市标准，将董事会授予的全部或部分授权委派给一个或多个委员会成员、高级管理人员或小组委员会。
4.2 董事会每年批准委员会定期会议的时间表。 在委员会或主席认为可行的情况下，可以举行额外的会议。 董事会主席、公司秘书和委员会主席同意定期会议的时长和安排额外的特别会议的必要性。
4.3 委员会年度议程和个人会议议程由董事会主席和公司秘书在与委员会主席协商的基础上，由管理层和工作人员的相应意见提供。
4.4 主席（如出席）将主持委员会会议。 在缺席的情况下，在场的委员会成员可指定一名临时主席。委员会主席向董事会汇报委员会的会议情况和行动，公司秘书或助理公司秘书保存所有委员会会议记录，并分发给委员会成员，以供审核和批准。
5. |
资源 |
5.1 委员会将拥有履行其职责所必需的资源和权限。 委员会拥有在其认为适当时保留和终止外部法律顾问，董事薪酬顾问或其他专家或顾问的唯一权力，其中包括批准公司费用和其他保留条款的唯一权力。 公司将根据委员会的决定，向委员会提供适当的资金，用于支付其认为适当的外部顾问和其他顾问的报酬，以及委员会履行其职责所必需或适当的行政费用。 在履行监督职责时，委员会有权调查提请其注意的任何事项。 委员会将可以访问公司的账簿、记录、设施和人员。 在获得法律意见的过程中，委员会与法律顾问之间的任何通信均被视为公司的特权通信，委员会将采取所有必要步骤来保持这些通信的特权性质。